（原标题：董事会议事王法（2024年12月））

苏州宇邦新式材料股份有限公司董事会议事王法

第一章 总则 第一条 为了进一步模范公司董事会的议事形式和决策法式，促使董事和董事会有用地履行其职责，普及董事会模范运作和科学决策水平，左证《公司法》、《证券法》和《公司规则》等研究礼貌，制订本王法。 第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法则、公司规则和激动会赋予的权柄限度专家使权柄，景仰公司及激动的正当权益。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按礼貌进入董事会会议是履行董事职责的基本形式。

第二章 董事会的权柄与构成 第四条 公司配置董事会，对激动会崇拜。董事会由七名董事构成，其中零丁董事3东说念主。设董事长一东说念主，不设副董事长。 第五条 董事会诈欺下列权柄：（一）召集激动会会议，并向激动会讲明责任；（二）本质激动会的决议；（三）决定公司的经营磋商和投资有经营；（四）制订公司的利润分拨有经营和弥补蚀本有经营；（五）制订公司增多概况减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市有经营；（六）拟订公司要害收购、收购本公司股票概况消亡、分立、驱逐及变更公司形式的有经营；（七）在激动会授权限度内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保、奉求答理、关联往复、对外捐赠、刊行公司债券等事项；（八）决定公司里面照看机构诞生；（九）决定聘任概况解聘公司总司理、董事会布告过火他高档照看东说念主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；（十）制订公司的基本照看轨制；（十一）制订《公司规则》的修改有经营；（十二）照看公司信息清楚事项；（十三）向激动会提请聘用或更换为公司审计的司帐师事务所；（十四）听取公司总司理的责任讲演并搜检总司理的责任；（十五）制订、实施公司股权激勉磋商；（十六）审议公司与关联法东说念主发生的成交金额占公司最近一期经审计净钞票弥漫值0.5%以上且跳跃300万元的关联往复，或公司与关联当然东说念主发生的成交金额在30万元以上的关联往复；（十七）法律、行政法则、部门规章或《公司规则》礼貌的其他权柄。 第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事快乐并作出决议，实时履行信息清楚义务。 第七条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保四肢须经激动会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总数，跳跃最近一期经审计净钞票50%以后提供的任何担保；（二）为钞票欠债率跳跃70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额跳跃公司最近一期经审计净钞票10%的担保；（四）按照担保金额贯穿12个月内累计盘算原则，跳跃公司最近一期经审计净钞票的50%，且弥漫金额跳跃5,000万元的担保；（五）按照担保金额贯穿12个月内累计盘算原则，跳跃公司最近一期经审计总钞票30%的担保；（六）对激动、骨子适度东说念主过火关联方提供的担保。 第八条 公司发生的往复（提供担保、提供财务资助以外）达到下列圭臬之一的，需提交董事会审议通过：（一）往复波及的钞票总数（同期存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总钞票的10%以上的，且未达到激动会审批权限的；（二）往复方针（如股权）在最近一个司帐年度关连的生意收入占公司最近一个司帐年度经审计生意收入的10%以上的，且弥漫金额在1,000万元东说念主民币以上的；（三）往复方针（如股权）在最近一个司帐年度关连的净利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的10%以上，且弥漫金额在100万元以上的；（四）往复的成交金额（包括承担的债务和用度）占公司最近一期经审计净钞票的10%以上，且金额弥漫在1,000万元东说念主民币以上的；（五）往复产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的10%以上的，且弥漫金额在100万元东说念主民币以上的。 第九条 董事长由董事会以合座董事的过半数选举产生和罢黜。 第十条 董事长诈欺下列权柄：（一）主握激动会会议，召集、主握董事会会议；（二）督促、搜检董事会决议的本质；（三）签署董事会要害文献和其他应由公司法定代表东说念主签署的文献；（四）诈欺法定代表东说念主的权柄；（五）在发生特大当然灾害等不可抗力的挫折情况下，对公司事务诈欺稳妥法律礼貌和公司利益的稀疏处治权，并在过后向公司董事会和激动会讲明；（六）决定其他不需要由激动会、董事会审议亦不属于总司理权柄限度的事项；（七）董事会授予的其他权柄。 第十一条 董事长弗成履行职务概况不履行职务的，由过半数的董事共同推举别称董事履行职务。 第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会普通事务，崇拜守护董事会钤记。

第三章 董事会会议的召开法式 第一节 会议的召开形式 第十三条 董事会会议分为依期会议和临时会议。 第十四条 董事会每年度应当至少召开两次依期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开旬日前书面告知合座董事、监事和其他列席东说念主员。董事会应左证需要实时召开临时会议。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后旬日内召集和主握临时董事会会议：（一）代表额外之一以上表决权的激动提议时；（二）三分之一以上的董事提议时；（三）过半数的零丁董事提议时；（四）监事会提议时。

第二节 会议提案的提议与搜集 第十六条 下列东说念主员或机构不错向董事会提议提案：（一）代表额外之一以上表决权的激动；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）监事会；（五）总司理。 第十七条 召开董事会依期会议，董事会布告（或由其责成董事会办公室）崇拜安排征勾通议所议事项的草案，各研究提案提议东说念主在会议召开前旬日递交提案过火研究说明材料。董事会布告对研究资料整理后，列明董事会会议技术、地方和议程，提呈董事长。 第十八条 在发出召开董事会依期会议的告知前，董事会办公室应当充分征求各董事的成见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十九条 研究东说念主士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室概况径直向董事长提交经提议东说念主署名（盖印）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议东说念主的姓名概况称呼；（二）提议情理概况提议所基于的客不雅事由；（三）提议会议召开的技术概况时限、地方和形式；（四）明确和具体的提案；（五）提议东说念主的研究形式和提议日历等。

第三节 会议告知及会前交流 第二十条 董事会召开依期会议的，应在会议召开10日畴昔向合座出席和列席东说念主员发出版面告知；董事会召开临时会议的，应在会议召开前3日发出告知。 第二十一条 会议告知应当至少包括以下内容：（一）会议的日历和地方；（二）会议召开形式；（三）会议期限；（四）事由及议题；（五）发出告知的日历；（六）研究东说念主和研究形式。 第二十二条 董事会在收到上述书面提议和研究材料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不解确、不具体概况研究材料不充分的，不错要求提议东说念主修改概况补充。

第四节 会议的出席 第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其奉求的董事出席方可举行。 第二十五条 监事不错列席董事会会议；总司理和董事会布告未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主握东说念主以为有必要的，不错告知其他研究东说念主员列席董事会会议。 第二十六条 董事原则上应当切身出席董事会会议。因故弗成出席会议的，应当预先审阅会议材料，形成明确的成见，书面奉求其他董事代为出席。 第二十七条 代为出席会议的董事应当在授权限度专家使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未奉求代表出席的，视为废弃在该次会议上的投票权。

第五节 会议的召开 第三十条 董事会会议由董事长召集和主握。董事长弗成履行职务概况不履行职务的，由半数以上董事共同推举别称董事召集和主握。 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保险董事充分抒发成见的前提下，经召集东说念主（主握东说念主）快乐，也不错通过视频会议、电话会议、书面传签的形式进行并作出决议，并由参会董事署名。

第六节 会议表决、决议会通议记录 第三十四条 每项提案过程充分讨论后，主握东说念主应当当令提请与会董事进行表决。会议表决实行一东说念主一票，以记名投票等形式进行。 第三十五条 董事与董事会会议决议事项所波及的企业研究联关系的，不得对该项决议诈欺表决权，也不得代理其他董事诈欺表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。 第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室研究责任主说念主员应当实时网罗董事的表决票，交董事会布告在别称监事的监督下进行统计。 第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成关连决议，必须有跳跃公司合座董事东说念主数之半数的董事对该提案投快乐票。法律、行政法则和《公司规则》礼貌董事会形成决议应当获取更多董事快乐的，从其礼貌。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对研究提案规避表决：（一）关连法律、法则礼貌董事应当规避的情形；（二）董事本东说念主以为应当规避的情形；（三）《公司规则》礼貌的因董事与会议提案研究联关系而须规避的其他情形。 第三十九条 董事会应当就激动陈诉事宜进行专项研究论证，制定明确、领悟的激动陈诉辩论，原则上依据经审计的财务报表进行利润分拨，拟以半年度财务讲明为基础进行现款分成，且不送红股概况毋庸成本公积金转增股本的，半年度财务讲明不错不经审计。 第四十条 提案未获通过的，在研究条目和成分未发生要害变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容一样的提案，但合座董事快乐提前再次审议的以外。 第四十一条 二分之一以上的与会董事以为提案不解确、不具体，概况因会议材料不充分等其他事由导致其无法对研究事项作出判断时，会议主握东说念主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十二条 董事会布告应当安排董事会办公室责任主说念主员对董事会会议作念好记录，董事会会议记录应当果真、准确、好意思满，出席会议的董事、董事会布告和记录东说念主员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的日历、地方和形式；（二）会议告知的发出情况；（三）会议召集东说念主和主握东说念主；（四）出席董事的姓名以及受他东说念主奉求出席董事会会议的董事（代理东说念主）姓名；（五）会议议程；（六）董事发言重心；（七）每一决议事项的表决形式和成果（表决成果应载明快乐、反对或弃权的票数）；（八）与会董事以为应当记录的其他事项。 第四十三条 除会议记录外，董事会布告还不错视需要安排董事会办公室责任主说念主员对会议召开情况作成三言五语的会议纪要，左证统计的表决成果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十四条 与会董事应现代表其本东说念主和奉求其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行署名说明。董事对会议记录概况决议记录有不同成见的，不错在署名时作出版面说明。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议告知会通议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权奉求书、表决票、经与会董事署名说明的会议记录、会议决议等，由董事会布告崇拜保存，保存期限为不少于10年。

第四章 董事会决议的本质和响应 第四十六条 董事长应当督促研究东说念主员落实董事会决议，搜检决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的本质情况。 第四十七条 董事应当对董事会的决议承担包袱。董事会的决议违背法律、行政法则概况《公司规则》、激动会决议，给公司形成严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿包袱；经诠释在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除包袱。

第五章 附 则 第四十八条 除非有稀疏说明，本王法所使用的术语与《公司规则》中该等术语的含义一样。 第四十九条 本王法未尽事宜或与本王法奏效后颁布的法律、行政法则、其他研究模范性文献或《公司规则》的礼貌毁坏的，以法律、行政法则、其他研究模范性文献或《公司规则》的礼貌为准。 第五十条 除本王法另有礼貌外，本王法所称“以上”含本数；“跳跃”、“少于”，不含本数。 第五十一条 本王法由董事会崇拜解释。 第五十二条 本王法自激动会审议通过后奏效。